Koncepcja „wydłużenia mandatu” – prawidłowa według SN

W jednym z niedawno wydanych orzeczeń Sąd Najwyższy przychylił się do prezentowanej w doktrynie koncepcji tzw. przedłużenia mandatów członków organów spółek kapitałowych.

Zdaniem Sądu Najwyższego ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.

W praktyce oznacza to, iż np. mandat członka organu spółki kapitałowej powołanego na 4. letnią kadencję w dniu 13.02.2008 r. wygaśnie z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012, czyli co do zasady i zgodnie z odpowiednim przepisami do końca czerwca 2013 r.

Jak więc widać na powyższym przykładzie, koncepcja przyjęta przez Sąd Najwyższy prowadzi do znacznego wydłużenia umocowania do pełnienia funkcji przez daną osobę.

Co prawda, przedmiotowe orzeczenie Sądu Najwyższego odnosi się do przepisów regulujących funkcjonowanie rady nadzorczej w spółce akcyjnej ale z uwagi na analogiczną regulację obowiązującą w odniesieniu do zarządu w spółce akcyjnej oraz zarządu i rady nadzorczej w spółce z o.o., jego praktyczne zastosowanie będzie bardzo szerokie.