Były członek zarządu problemem dla spółki

Podejmując decyzję o odwołaniu ze składu zarządu spółki kapitałowej jej członka, należy pamiętać, iż samo podjęcie stosownej uchwały w przedmiocie odwołanie i powiadomienie adresata o jej treści, nie eliminuje ryzyka dalszego działania przez odwołanego członka zarządu ze skutkiem dla spółki.

Prawdą jest, iż odwołanie z funkcji członka zarządu (wygaśnięcie mandatu) następuje z chwilą dojścia oświadczenia spółki do odwoływanego członka zarządu. Prawdą jest również, iż orzeczenie sądu rejestrowego w przedmiocie wykreślenia takiego członka zarządu z rejestru przedsiębiorców KRS ma charakter wyłącznie potwierdzający (nie wywołuje, a jedynie potwierdza zaistniały skutek prawny). Spółka w żadnym przypadku nie powinna jednak zwlekać ze złożeniem stosownego wniosku rejestrowego – o wykreślenie odwołanego członka zarządu. Zgodnie bowiem z dość powszechnie zajmowanym stanowiskiem przez Sąd Najwyższy odwołany ale nie wykreślony z rejestru KRS były członek zarządu może w określonych przypadkach zaciągnąć ważne i skuteczne zobowiązanie w imieniu i na rzecz spółki.

Wobec powyższego rekomendować należy podejmowanie przez spółki aktywnych działań mających na celu niezwłoczne rozpoznanie przez sąd rejestrowy składanych przez nie wniosków o wykreślenie z rejestru byłych członków zarządu. W tzw. pismach przyśpieszających rozpoznanie tych wniosków z powodzeniem można powoływać się na wyżej przytoczone stanowisko Sądu Najwyższego, które w ostatnim czasie zostało zaprezentowane m.in. w wyroku z dnia 12.02.2014 r. w sprawie IV CSK 361/13.