Lojalność i zaufanie kluczowe w spółkach osobowych

Po ponad 5 letniej walce w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej, prawnicy z Kancelarii WH Legal wygrali w Sądzie uzyskując korzystne dla Klientów Kancelarii rozstrzygnięcie. Wyrokiem z dnia 19 stycznia 2018 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie orzekł o wyłączeniu komandytariusza ze spółki, uzasadniając to nadużyciem przez niego zasad lojalności i zaufania wobec pozostałych wspólników. Rozstrzygnięcie to jest o tyle nowatorskie, że poprzednio sądy orzekające w analogicznych sprawach bagatelizowały czynnik zaufania i relacje pomiędzy wspólnikami jako podstawy wyłączenia ze spółek osobowych. Skromne orzecznictwo i praktycznie brak poglądów doktryny w przedmiocie wzajemnych powiązań pomiędzy § 1 i § 2 art. 63 Kodeksu spółek handlowych utrudniały dowodzenie znaczenia powyższego.

Dopiero Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 września II CSK 781/16 wydanym po rozpoznaniu skarg kasacyjnych wspólników jednej ze spółek grupy kapitałowej, której członkiem jest również spółka, z której wyłączenia domagano się w niniejszym postępowaniu, podzielił stanowisko pełnomocników powódki i dokonał prawidłowej wykładni art. 63 § 2 k.s.h., wyraźnie rozdzielając ciężar gatunkowy „ważnych powodów” wyłączenia wspólnika od „ważnych powodów” rozwiązania spółki. Dokonana we wskazanym wyroku wykładnia dała asumpt do zmiany stanowiska sądów powszechnych orzekających w sprawach o wyłączenie wspólnika ze spółek osobowych, co doprowadziło najpierw do uchylenia niekorzystnego wyroku sądu I instancji odmawiającego wyłączenia wspólnika, a następnie do jego zmiany. Za sukcesem tym stoi upór i konsekwencja prawników z kancelarii WH Legal.