Do kogo należą udziały?

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i obejmując w niej udziały, wspólnicy, pozostający w związku małżeńskim, rzadko kiedy zadają sobie pytanie o przynależność obejmowanych udziałów do majątku małżonków. Pytanie to pozostaje oczywiście aktualne jedynie w przypadku istnienia majątku wspólnego małżonków, co jednak w polskich realiach (niewielka liczba zawieranych tzw. intercyz małżeńskich), jest sprawą dość powszechną.

Poszukując odpowiedzi na powyższe pytanie warto sięgnąć po uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7.07.2016 r. (III CZP 32/16), w której opowiedział się on za przeważającą w doktrynie oraz w orzecznictwie koncepcji przynależności udziałów do majątku małżonków.

We wskazanym orzeczeniu Sądu Najwyższy uznał, iż w przypadku, gdy wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkład (np. środki pieniężne) należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

W uzasadnieniu ww. orzeczenia Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na fakt, iż art. 183[1] Kodeksu spółek handlowych („KSH”) nie jest przepisem szczególnym w stosunku do przepisów Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego („KRO”). Zdaniem Sądu Najwyższego z przepisu tego wynika jedynie, iż w razie nabycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pochodzący z majątku wspólnego wspólnikiem jest małżonek wnoszący wkład, jednakże udział wchodzi w skład majątku wspólnego.

Sąd Najwyższy przypomniał również, że art. 33 KRO zawiera zamknięty katalog składników majątków osobistych małżonków. Konsekwentnie do majątków osobistych małżonków, mogą przynależeć jedynie te przedmioty, które zostały wyraźnie wymienione w tym przepisie. Wszystkie pozostałe składniki majątkowe wchodzą w skład majątku wspólnego. W przypadku zaś pojawienia się jakichkolwiek wątpliwości dotyczących przynależności danego przedmiotu do majątków małżonków należy je rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyte ze środków należących do majątku wspólnego, wchodzą zatem do majątku wspólnego, w żaden bowiem sposób nie można ich zaliczyć do majątku osobistego. Sąd Najwyższy wskazał jednocześnie, iż udziałów takich nie można uznać za prawa niezbywalne w rozumieniu art 33 pkt. 5 KRO, gdyż oczywiście są one prawem zbywalnym – vide art. 180 i nast. KSH.