- 25 stycznia 2019
- Autor: Whlegal12
- Kategoria: Bez kategorii
Nie jest niczym nadzwyczajnym istnienie rozbieżności w poglądach dotyczących interpretacji określonych przepisów prawa. Stan taki, jakkolwiek dość naturalny i często występujący, w każdym przypadku należy uznać za niepożądany z punktu widzenia pewności i bezpieczeństwa obrotu, tym bardziej jeśli przedmiotowe rozbieżności interpretacyjne dotyczą kwestii fundamentalnych dla prawidłowego funkcjonowania podmiotów w obrocie gospodarczym. Z dużym zadowoleniem należy w takich przypadkach przyjmować, dokonywane przez ustawodawcę zmiany w zakresie obowiązujących przepisów, które mają na celu usunięcie możliwości dokonywania odmiennej wykładni tego samego przepisu prawa, tym bardziej jeśli nowelizacja odpowiada potrzebom obrotu i skutecznie chroni interesy jego uczestników.
Z nowelizacją tego rodzaju mamy do czynienia w odniesieniu do zmiany treści art. 39 Kodeksu cywilnego („KC”), którego nowe brzmienie zacznie obowiązywać od 1.03.2019 r.*
Przepis art. 39 KC reguluje, aczkolwiek w sposób niewyczerpujący, skutki wadliwej reprezentacji osoby prawnej, która przykładowo może przejawiać się w działaniu w imieniu osoby prawnej przez osobę nie wchodzącą w skład organu powołanego do jej reprezentacji. Dotychczasowa treść art. 39 KC nie rozstrzygała jednak dość zasadniczej kwestii dotyczącej wadliwej reprezentacji osoby prawnej tj. nie określała rodzaju sankcji jaką dotknięta jest czynności prawna dokonana w warunkach nieprawidłowej reprezentacji osobowy prawnej, pozostawiając tę kwestię procesowi wykładni. Zarówno w doktrynie, orzecznictwie sądów powszechnych, jak i orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowane są aktualnie dwa podstawowe stanowiska odnośnie rodzaju sankcji związanej z wadliwą reprezentacją osoby prawnej. Zgodnie z pierwszym z tych poglądów, czynność prawna dokonana z naruszeniem zasad reprezentacji osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna, a tym samym nie może być ona potwierdzona ani w inny sposób konwalidowana. Stanowisko odmienne dopuszcza stosowanie w sytuacjach wynikających z art. 39 KC konstrukcji bezskuteczności zawieszonej (art. 103 KC), dopuszczającej możliwość „uratowania” czynności prawnej poprzez jej potwierdzenie przez osobę prawną.
Ustawodawca, pragnąc ostatecznie rozwiać ww. wątpliwości interpretacyjne, opowiedział się za wspomnianą powyżej konstrukcją bezskuteczności zawieszonej i nadał art. 39 KC treść analogiczną do treści art. 103 KC, który reguluje zagadnienie skutków działania „fałszywego” pełnomocnika. Tym samym ważność umowy zawartej w imieniu osoby prawnej z naruszeniem obowiązujących w niej zasad reprezentacji, będzie zależała od jej potwierdzenia prze tę osobę prawną. Co istotne druga strona umowy, będzie mogła wyznaczyć osobie prawnej odpowiedni termin do potwierdzenia umowy, którego bezskuteczny upływ prowadził będzie do nieważności bezwzględnej umowy.
Interwencję ustawodawcy i przyjęte przez niego rozwiązanie należy uznać za niezwykle trafne w aktualnych realiach społeczno-gospodarczych. Pozwala ono na bardziej elastyczne odniesienie się do czynności prawnych dotkniętych wadą, w postaci działania osób nieumocowanych do reprezentowania osób prawnych. Z całą pewnością jest to rozwiązanie pożądane z perspektywy uczestników obrotu gospodarczego, które zapewnia większą stabilność nawiązywanym stosunkom prawnym i tym samym odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu np. wyklucza kwestionowanie ważności umowy przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.
Na marginesie wypada również wskazać, iż nowe brzmienie art. 39 KC będzie miało zastosowanie również doczynności prawnych dokonanych przed dniem jego wejścia w życie, jeżeli czynności te nie były przedmiotem prawomocnie zakończonych przed dniem 1.03.2019 r., postępowań sądowych w sprawach cywilnych.
* opisaną w niniejszym artykule zmianę treści art. 39 KC wprowadza art. 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz. U. z 2018 r., poz. 2244).